重点摘要
- 根据《1961 年合伙法》第 35 条，除非合伙协议另有约定，任何一位合伙人去世，合伙关系就解散，去世者的份额成为欠他遗产的债（第 45 条）。
- Sdn Bhd 的董事去世，公司照样存在（《2016 年公司法》第 20 条），但董事职位出缺（第 208 条），股份归入遗产，成为你股东的是他的家人，不是在世的伙伴。
- LHDN 公共裁决 2/2003：只有没有投资成分的定期寿险或意外险，keyman 保费才可扣税，赔款则要报税；终身寿险和储蓄型保单的保费不能扣，赔款也不用报税。
- 受控公司（股东不超过 50 人、由不超过 5 人控制）为持股的董事或员工买 keyman，保费不能扣税；为合伙人或独资老板买的也不能扣。
- 《2016 年公司法》第 123 条一般不允许 Sdn Bhd 买自己的股份，所以股东买卖协议的保单，应由股东互相持有对方的保单，而不是由公司持有。
- 独资老板去世，SSM 商业注册自动终止，家属或遗产代理人必须在 4 个月内通知 SSM。
董事或合伙人去世、患重病，生意会怎样？
答案首先取决于你的生意是怎么注册的。我接触的工厂和店铺老板，很多是跟一两位伙伴合开私人有限公司（Sdn Bhd），也有人还是以独资（enterprise）或合伙（partnership）在 SSM 注册。三种形式，法律上的后果差很多：
| 生意形式 | 老板或合伙人去世 | 老板或合伙人患重病 |
|---|---|---|
| 独资（enterprise） | 商业注册自动终止。家属或遗产代理人必须在 4 个月内通知 SSM，没有申报可被罚款最高 RM10,000、监禁最长 1 年，或两者兼施（SSM 指南）。生意的资产和债务都归入遗产。 | 法律上什么都没结束，但一切靠老板一个人：老板不能做工，接单、签名、付款给供应商都会跟着停下来。 |
| 合伙（partnership） | 除非合伙协议另有约定，任何一位合伙人去世，合伙关系对全体合伙人解散（《1961 年合伙法》第 35 条）。去世合伙人的份额，从去世当天起就是欠他遗产的债（第 45 条）。如果其他人没有结算就继续做下去，遗产可以要求分之后的利润，或按他的份额每年 8% 计利息（第 44 条）。 | 不会自动解散。如果患病的合伙人永久无法履行他那一份责任，其他合伙人可以申请法庭解散（第 37 条）。 |
| 私人有限公司（Sdn Bhd） | 公司是独立法人，照样存在（《2016 年公司法》第 20 条）。去世董事的职位出缺（第 208 条），而私人公司至少要有一位通常居住在马来西亚的董事（第 196 条）。股份归入遗产，可以转到遗嘱执行人或遗产管理人名下（第 105(5) 条）。 | 董事仍然在任，除非被认定精神不健全（第 208(1)(e) 条）。公司在法律上没有卡住，但少了这个人的工作、客户关系和签名权。 |
最常见的两个问题：第一，股份是留给家人，不是留给另一位股东。你的合伙人走了，他的配偶或孩子就成了你公司的股东，而他们往往更需要现金，不是股份。第二，遗产手续要时间：遗嘱执行人通常要先拿到遗嘱认证书，才能处理股份（可以看我写的遗嘱认证书申请指南）。如果唯一的董事走了，这段时间里可能连签支票、委任新董事的人都没有。
债务也不会因此消失。合伙人在任期间欠下的合伙债务，他的遗产仍然要负责（《合伙法》第 11 条）。董事如果为公司的银行贷款签了个人担保，他去世只会让持续担保对“之后的交易”失效，除非合约另有约定（《1950 年合约法》第 84 条），之前已经欠下的并不会一笔勾销。
Keyman 保险是什么？谁算是公司的关键人物？
LHDN 的定义很直白：员工或董事去世、患危疾、生病、意外或受伤，可能让公司的生意收入减少；公司为这位“关键人物”投保来承担这个风险，就叫 keyman 或 key-person 保险。赔款的权利必须留在公司，不能付给关键人物本人或他的家人（LHDN 公共裁决 2/2003）。
所以 keyman 保单的持有人是公司，保费由公司付，赔款也由公司收。凡是“少了他，公司利润就会掉”的人，都可以是关键人物，例如：
- 手上握着主要客户、银行关系和个人担保的创办人董事；
- 全厂只有他最懂机器和生产流程的厂长或工程师；
- 带进大部分订单的销售主管；
- 生意要靠他的专业或执照才能运作的合伙人。
为员工投保，法律上很清楚：《2013 年金融服务法》（FSA）视雇主对员工的生命有可保利益（附表 8 第 3(3) 段）；如果投保时对被保人没有可保利益，这份寿险保单无效（第 3(1) 段）。
Keyman 赔款拿来做什么
| 少了关键人物之后会发生什么 | 赔款怎样帮到公司 |
|---|---|
| 重新建立生意期间，利润下滑 | 填补利润缺口，撑到接班人上手 |
| 要找人、培训接班人 | 支付招聘、较高的薪水和培训费用 |
| 银行重新审查他担保的贷款 | 让公司有现金减少或还清贷款 |
| 供应商和员工失去信心 | 照常准时付款、发薪，稳住局面 |
Keyman 要保多少？
马来西亚法律没有规定公式。我一般跟老板从三个数字算起：这个人每年为公司带来多少利润、实际上要多久才能找到并培养接班人、有哪些贷款或担保跟他绑在一起。然后再决定只保身故，还是连危疾也保。老板中风或患癌活了下来，但一年不能工作，对生意的打击可能跟身故一样大；LHDN 对 keyman 风险的描述，本来就包括危疾和生病，不只是身故。
股东、合伙人之间的买卖协议（buy-sell）怎么运作？
Keyman 保的是公司；股东买卖协议（buy-sell agreement）保的是股东和他们的家人。几位股东或合伙人先签好协议：其中一人去世（如果大家同意，也可以包括完全残废或危疾），其他人按约定的公式买下他的股份或合伙份额，家人则同意卖出。人寿保险负责在需要的那一天提供现金。
- 估值。大家同意公司值多少，或定一个估值公式（例如按净资产或利润），以及每年什么时候重新估值。
- 签协议。请律师起草买卖协议，并对照你们的合伙协议或公司章程（constitution），包括股份转让的限制。《合伙法》本身允许合伙人的协议排除自动解散（第 35 条），也承认在世合伙人可以行使购买去世合伙人份额的选择权（第 44 条）。
- 按股份价值互保。每位股东各自持有、缴付另一位股东的人寿保单，赔款也归自己（交叉持有）。
- 有人去世时，在世股东向保险公司 claim，再按协议价格把钱付给遗产，由遗嘱执行人把股份转过来。
- 每年检讨一次，公司价值、持股比例或银行贷款有变动时也要更新。
为什么 Sdn Bhd 的买卖保单应该由股东自己持有，而不是公司
《2016 年公司法》一般不允许公司购买、买卖自己的股份，或借钱给人买自己的股份（第 123 条）；只有在交易所挂牌的公司才可以回购本身的股份（第 127 条）。所以用公司的钱买下去世股东家人手上的股份，并不简单。决定架构之前，先问清楚公司秘书或律师。
两个要避开的陷阱
- 可保利益。FSA 视为有可保利益的人，只有配偶、孩子、未成年的受监护人、员工，以及供养你或供你读书的人，生意伙伴不在名单上。投保时你必须对伙伴的生命有真正的经济利益，签好的买卖协议和股份估值正好可以说明这一点。
- 把合伙人填作 nominee 行不通。你投保自己的生命，再填生意伙伴做 nominee，伙伴只是以“执行人”身份收钱，不是受益人：这笔钱属于你的遗产，要先拿来还你的债（FSA 附表 10 第 6 段）。只有非穆斯林保单持有人填的配偶或孩子（没有配偶和孩子时，才是父母），赔款才以信托方式给他们，不算遗产（第 5 段）。两者的分别可以看我的保单受益人提名指南。
保单谁持有、谁付保费、钱赔给谁？
| 安排 | 保单持有人和付款人 | 被保人 | 赔款给谁 | 解决什么问题 |
|---|---|---|---|---|
| Keyman 保险 | 公司 | 关键人物（董事、经理或合伙人） | 只给公司，不能给关键人物或家人（公共裁决 2/2003） | 利润损失、找接班人的费用、贷款 |
| 股东买卖协议（交叉持有） | 每一位股东或合伙人 | 另一位股东或合伙人 | 在世的股东，再由他付钱给遗产买股份 | 有人走后公司归谁；家人拿到公道的现金 |
| 老板个人的人寿保单 | 老板自己 | 老板自己 | 老板填的 nominee（配偶、孩子、父母）或遗产 | 家人的生活费、房贷和孩子的教育 |
| 公司帮董事付个人保单 | 公司付钱，家人受益 | 董事 | 董事的家人或 nominee | 保障家人，但保费算董事的福利（perquisite），要报税（公共裁决 5/2019 第 6.8.1 段） |
FSA 附表 10 的提名规定，只适用于“自己投保自己生命”的保单（第 1 段）。公司持有的 keyman 保单，或你持有、保伙伴生命的买卖保单，赔款直接付给保单持有人，这正是这两种安排需要的。反过来说：如果保单持有人自己先走，他手上那份保伙伴的保单就成了他的遗产，所以协议里要写清楚这份保单怎么处理。
三种需要要分开来看：公司（keyman）、股份（买卖协议）、你自己的家人（个人寿险和遗嘱）。Keyman 的赔款是公司的钱，不会到你配偶手上，家人的保障还是要靠你自己的保单和遗产规划。
Keyman 保费可以扣税吗？LHDN 怎么规定
LHDN 在 2003 年 12 月 30 日发出关于 keyman 保险的公共裁决 2/2003，从 2004 估税年起生效，目前在 LHDN 的公共裁决列表上仍然列着，没有被新的裁决取代。规定如下：
| 情况 | 保费 | 赔款 |
|---|---|---|
| 为关键人物买定期寿险（term life）或意外险，没有投资成分，赔款权利留在公司 | 可以从生意收入扣除 | 公司要报税 |
| 终身寿险（whole life）或储蓄型保单（endowment）：有现金价值，算是公司的资本资产 | 不能扣除 | 不用报税 |
| 受控公司为持有公司股份的董事或员工投保 | 不能扣除 | 裁决没有说明，请问你的税务代理 |
| 为合伙人或独资老板投保 | 不能扣除 | 裁决没有说明，请问你的税务代理 |
受控公司（controlled company）是指股东不超过 50 人、由不超过 5 人控制的公司（《1967 年所得税法》第 2 条）。很多家族式 Sdn Bhd 都符合这个定义，所以如果关键人物本身也是股东，就要预算保费不能扣税。LHDN 的理由是：这份保障同时也照顾到他作为股东的利益。
裁决里有两个例子。公司每年为董事经理缴 RM20,000 买储蓄型 keyman 保单，不能扣税，因为公司等于买了一项资产。两位关键人物意外去世，保费曾经扣税的定期寿险赔 RM2,000,000，要课税；保费没有扣税的终身寿险赔 RM500,000，不用课税。
还有两条老板常常忽略的规定：
- 公司付保费，但受益人是员工本人、他的家人或 nominee，这笔保费就是员工的福利（perquisite），要算进员工的收入课税（公共裁决 5/2019 第 6.8.1 段）。
- 个人寿险扣税（最多 RM3,000，与 EPF 自愿供款共用）只适用于本人或配偶的保单（2025 估税年 BE 表格说明 G17 项）。你持有、保伙伴生命的买卖保单，不能拿来扣个人所得税。
本文是一般资讯，不是税务或法律意见，请跟你的税务代理和律师确认你公司的情况。
实例计算：两位股东的工厂，keyman 和买卖保单怎么规划
以下只是举例，数字都是假设。股东 A 和股东 B 在蒲种（Puchong）以 Sdn Bhd 经营一间金属冲压厂，A 占 60%、B 占 40%，两人都是董事，所以这是一间受控公司。两人同意以 RM3,000,000 为公司估值，作为买卖协议的价格基础。厂长没有持股，两人估计他如果突然不在，公司两年内每年会少赚 RM250,000。
| 项目 | 假设和结果 |
|---|---|
| 约定的公司价值 | RM3,000,000（假设） |
| A 的 60% 股份 | RM1,800,000：由 B 持有 A 的寿险保单，保额这个数 |
| B 的 40% 股份 | RM1,200,000：由 A 持有 B 的寿险保单，保额这个数 |
| 厂长的 keyman 保障 | RM250,000 x 2 年 = RM500,000，公司持有的定期寿险 |
| 这份定期 keyman 保单的税务 | 保费可扣税；万一赔 RM500,000，公司要报税（公共裁决 2/2003） |
| 为 A 或 B 自己买 keyman | 可以买，但他们是受控公司的持股董事，保费不能扣税 |
| 买卖协议的保费 | A 和 B 自己付；保的是别人的生命，不能扣个人寿险税 |
如果 A 走了，B 从保单拿到 RM1,800,000，按协议付给 A 的遗产，买下 60% 股份。A 的家人拿到现金，不必接手一间他们不会经营的工厂，B 也保住经营权。如果厂长走了，公司拿到 RM500,000，用来填补利润缺口和请人。
我常看到的错误
- 买了互保的保单，却没有签买卖协议，家人没有义务卖，在世股东也没有义务买。
- 股份价值是多年前定的，从来没有检讨，保额早已跟不上价格。
- 所谓的“keyman”保单，受益人却是董事的配偶，结果变成个人保障，保费还算董事的福利要报税。
- 只保身故，没想到一场长期的病对生意的打击一样大。
- 没有立遗嘱交代股份，遗产手续拖得更久，股份由法律而不是你来决定归谁。
不确定你的生意有没有保障好？我会帮你看这些
我在吉隆坡（Kuala Lumpur）和雪兰莪（Selangor）照顾工厂、店铺和办公室的老板，包括史里肯邦安（Seri Kembangan）、沙登（Serdang）、蒲种、蕉赖（Cheras）和巴生（Klang）一带，可以用华语、英语或广东话沟通。大东方（Great Eastern）自己的寿险页面也把“企业延续规划”，也就是关键人物或老板突然离世，列为需要寿险的原因之一。告诉我你的生意怎么组成，我会：
- 列出谁是关键人物，少了每一位，公司会损失多少；
- 看你的生意形式（独资、合伙或 Sdn Bhd），以及合伙协议或公司章程怎么写；
- 帮你查大东方能为你的 keyman 和股东买卖协议需要提供什么保障，跟你一起决定每一份该用定期还是终身、只保身故还是加危疾，并把保单持有人和赔款安排设对；
- 配合你的律师或公司秘书拟买卖协议，配合你的税务代理确认税务处理；
- 检查你个人的保障，以及通过 Rockwills 立遗嘱，让你自己的家人跟公司分开、另外有保障。
如果你现在的安排已经合适，我会直接告诉你，不硬推销。火险、责任险等其他生意保障，可以看中小企业、工厂和店铺的商业保险。